M&A-Berater Kosten: Was gute Beratung kostet – und warum sie sich trotzdem rechnet

Die Frage kommt in jedem Erstgespräch – meist nicht als erste, aber immer: „Was kostet das eigentlich?"

Es ist eine berechtigte Frage. Und eine, auf die es keine einfache Antwort gibt, weil die Vergütung eines M&A-Beraters von der Transaktionsgröße, der Komplexität des Mandats und der Honorarstruktur abhängt. Was sich aber klar sagen lässt: Ein professioneller M&A-Berater ist kein Kostenfaktor – er ist eine Investition. Und wie jede Investition muss sie sich rechnen.

Dieser Artikel macht die Kostenstruktur transparent. Er erklärt, wie M&A-Berater im deutschen Mittelstand typischerweise vergütet werden, welche Bandbreiten realistisch sind, worauf Sie bei der Mandatsvereinbarung achten sollten – und warum die Frage „Was kostet der Berater?" eigentlich die falsche Frage ist. Die richtige lautet: „Was kostet es mich, keinen zu haben?"

Die zwei Komponenten: Retainer + Success Fee

Die Vergütung eines professionellen M&A-Beraters besteht in der Praxis fast immer aus zwei Komponenten:

1. Der Retainer (monatliche Grundgebühr)

Der Retainer ist eine feste monatliche Pauschale, die der Mandant während der Laufzeit des Beratungsmandats zahlt. Er deckt den laufenden Arbeitsaufwand des Beraters: Vorbereitung der Verkaufsunterlagen, Käuferansprache, Koordination der Workstreams, Management-Meetings, laufende Beratung.

Im deutschen Mittelstand bewegen sich Retainer typischerweise zwischen 5.000 und 15.000 Euro pro Monat – je nach Komplexität der Transaktion, Umfang der Käuferansprache (national vs. international) und Größe des eingesetzten Beraterteams. Bei einem Verkaufsprozess von sechs bis neun Monaten summiert sich der Retainer auf 30.000 bis 135.000 Euro.

In vielen Mandatsvereinbarungen wird der gezahlte Retainer ganz oder teilweise auf die spätere Success Fee angerechnet. Laut der Firmex/DealCircle-Erhebung 2024/25 ist das bei rund 52 Prozent der DACH-Berater der Fall – Tendenz leicht rückläufig, da Berater zunehmend den eigenständigen Wert ihrer laufenden Arbeit verteidigen. Das bedeutet: Bei erfolgreichem Abschluss der Transaktion reduziert der bereits gezahlte Retainer die Erfolgsprämie. Der Retainer ist damit keine Zusatzbelastung, sondern eine Vorauszahlung auf das Erfolgshonorar – mit dem Unterschied, dass er auch bei Nicht-Zustandekommen der Transaktion beim Berater verbleibt.

2. Die Success Fee (Erfolgshonorar)

Die Success Fee ist der Hauptbestandteil der Vergütung und wird ausschließlich bei erfolgreichem Abschluss der Transaktion – also bei Closing – fällig. Sie wird als Prozentsatz des Transaktionswerts (Enterprise Value oder Equity Value, je nach Vereinbarung) berechnet.

Die Höhe der Success Fee ist degressiv gestaffelt – je höher der Transaktionswert, desto niedriger der prozentuale Anteil. Der Firmex/DealCircle DACH M&A Fee Guide 2024/25 – eine jährliche Umfrage unter 202 M&A-Beratern in Deutschland, Österreich und der Schweiz – liefert dazu aktuelle Marktdaten:

- Bei einem Enterprise Value von 5 Mio. Euro: durchschnittlich 4,5 Prozent - Bei 10 Mio. Euro: 3,7 Prozent - Bei 20 Mio. Euro: 3,1 Prozent - Bei 50 Mio. Euro: 2,3 Prozent - Bei 100 Mio. Euro: 1,8 Prozent

Zusätzlich arbeiten rund 79 Prozent der befragten DACH-Berater mit einer Minimum Fee – einem Betrag, den die Success Fee unabhängig vom tatsächlichen Transaktionswert nicht unterschreiten darf. Im Mittelstand liegen Minimum Fees typischerweise zwischen 50.000 und 150.000 Euro.

Manche Berater arbeiten mit einer sogenannten Lehman-Skala oder Varianten davon: zum Beispiel 5 Prozent auf die erste Million, 4 Prozent auf die zweite, 3 Prozent auf die dritte – und so weiter. Laut der Firmex/DealCircle-Erhebung nutzen 45 Prozent der DACH-Berater diese degressive Staffelung. 26 Prozent setzen auf ein umgekehrtes Modell (Accelerator-Formel), bei dem die prozentuale Fee bei Übererfüllung eines Zielpreises steigt – ein Modell, das die Interessen von Berater und Mandant besonders eng verzahnt. 21 Prozent arbeiten mit einem festen Prozentsatz auf den gesamten Transaktionswert.

Rechenbeispiel: Was ein M&A-Berater bei einer typischen Mittelstandstransaktion kostet

Ein mittelständischer Maschinenbauer mit einem bereinigten EBITDA von 1,2 Millionen Euro wird über einen strukturierten Verkaufsprozess veräußert. Der erzielte Enterprise Value liegt bei 6,5 Millionen Euro. Der Verkaufsprozess dauert acht Monate.

Retainer: 8.000 Euro × 8 Monate = 64.000 Euro

Success Fee: 4,2 Prozent auf 6,5 Mio. Euro = 273.000 Euro (konsistent mit den Marktdaten: zwischen 4,5 % bei 5 Mio. und 3,7 % bei 10 Mio. laut Firmex/DealCircle 2024/25)

Anrechnung Retainer: Der Retainer wird vollständig auf die Success Fee angerechnet.

Effektive Gesamtvergütung: 273.000 Euro (davon 64.000 Euro bereits als Retainer gezahlt, Restzahlung bei Closing: 209.000 Euro)

Anteil am Transaktionswert: rund 4,2 Prozent

Die Gesamtkosten eines Unternehmensverkaufs: Mehr als nur der M&A-Berater

Der M&A-Berater ist nicht der einzige Kostenblock. Ein vollständiger Verkaufsprozess verursacht typischerweise folgende Kosten:

M&A-Berater: Typischerweise 2 bis 5 Prozent des Transaktionswerts, bei kleineren Deals (unter 10 Mio. Euro) eher am oberen Ende (3,7–4,5 %), bei größeren Deals (über 50 Mio.) am unteren (1,5–2,3 %)

Rechtsanwalt (Transaktionsrecht): Die Kosten für die anwaltliche Begleitung – Kaufvertragserstellung und -verhandlung, gesellschaftsrechtliche Strukturierung, Vertraulichkeitsvereinbarungen – liegen bei einfacheren Mittelstandstransaktionen bei 50.000 bis 100.000 Euro, bei komplexeren Deals (umfangreicher Garantiekatalog, Earn-Out-Strukturen, internationale Käufer) eher bei 100.000 bis 200.000 Euro. Spezialisierte Mittelstandskanzleien liefern dabei nicht selten bessere Ergebnisse als große Wirtschaftskanzleien, deren Kostenstrukturen auf deutlich größere Transaktionen ausgelegt sind.

Steuerberater (Transaktionssteuer): 10.000 bis 40.000 Euro für die steuerliche Strukturierung der Transaktion. Mehr dazu: Steuern beim Unternehmensverkauf

Wirtschaftsprüfer (Vendor Due Diligence / Factbook): 15.000 bis 100.000 Euro, je nach Umfang. Mehr dazu: Exit-Readiness

Virtueller Datenraum: 3.000 bis 15.000 Euro für die Laufzeit des Prozesses.

In Summe liegen die gesamten Transaktionskosten bei einer typischen Mittelstandstransaktion (Enterprise Value 5 bis 50 Mio. Euro) bei 3 bis 7 Prozent des Transaktionswerts. Der M&A-Berater macht davon den größten Einzelposten aus, koordiniert aber gleichzeitig alle anderen Workstreams und ist damit die zentrale Schaltstelle des gesamten Prozesses.

Die drei Vergütungsmodelle – und was sie über den Berater verraten

Die Honorarstruktur eines M&A-Beraters ist nicht nur eine Preisfrage – sie verrät auch etwas über seine Arbeitsweise und Interessenlage. Es gibt drei grundsätzliche Modelle:

Modell 1: Rein erfolgsbasiert (100 % Success Fee, kein Retainer)

Auf den ersten Blick attraktiv: Keine laufenden Kosten, der Berater wird nur bezahlt, wenn ein Deal zustande kommt. In der Praxis birgt dieses Modell erhebliche Risiken. Ein Berater, der ausschließlich vom Erfolg lebt, hat einen starken Anreiz, den Deal schnell zum Abschluss zu bringen – nicht unbedingt den bestmöglichen Deal. Die Vorbereitung wird minimiert, die Käuferansprache oberflächlich gehalten, und bei den Verhandlungen wird eher der schnelle Kompromiss gesucht als der maximale Preis.

Dieses Modell findet sich vor allem bei Unternehmensmaklern und -vermittlern, die eher als Kontaktvermittler agieren denn als strategische Berater. Laut der Firmex/DealCircle-Erhebung arbeiten nur 11 Prozent der DACH-Berater ohne jegliche Engagement Fee – ein Modell, das nur bei sehr hohem Dealvolumen oder spezialisierten Nischen nachhaltig tragfähig ist. Für substanzielle Mittelstandstransaktionen ist es in der Regel nicht die richtige Wahl.

Modell 2: Retainer + Success Fee (das Standardmodell)

Die Kombination aus einer monatlichen Grundgebühr und einem Erfolgshonorar ist das mit Abstand verbreitetste Modell im deutschen Mittelstands-M&A. Es schafft eine ausgewogene Interessenlage: Der Berater hat durch den Retainer die Sicherheit, seinen laufenden Aufwand gedeckt zu bekommen. Gleichzeitig hat er durch die Success Fee den Anreiz, den bestmöglichen Preis zu erzielen – denn je höher der Transaktionswert, desto höher sein Honorar.

Für den Mandanten bedeutet dieses Modell: Der Berater kann sich die Zeit nehmen, die Vorbereitung gründlich zu machen, eine breite Käufersuche durchzuführen und am Verhandlungstisch Geduld zu zeigen, statt den ersten akzeptablen Deal zu schließen.

Modell 3: Rein fixbasiert (Tagessätze oder Projektpauschale)

Selten bei klassischen Sell-Side-Mandaten, häufiger bei Buy-Side-Beratung, Bewertungsgutachten oder projektbezogenen Corporate-Finance-Aufträgen. Der Berater wird für seinen Zeitaufwand bezahlt, unabhängig vom Transaktionsergebnis. Vorteil: volle Kostenkontrolle. Nachteil: Kein finanzieller Anreiz für den Berater, den Preis zu maximieren.

Warum „rein erfolgsbasiert" fast immer die teurere Wahl ist

Das klingt paradox – kein Retainer, also weniger Kosten? In der Praxis zeigt sich das Gegenteil. Eine häufig zitierte akademische Untersuchung – „Do M&A Advisors Matter for Private Company Valuations?" (Analyse von über 3.000 Unternehmensverkäufen) – kommt zu dem Ergebnis, dass professionell begleitete Transaktionen einen Kaufpreisaufschlag von 6 bis 25 Prozent gegenüber unberatenen Verkäufen erzielen. Das deckt sich mit unserer eigenen Beratungspraxis: Der Unterschied zwischen einem bilateral verhandelten Deal und einem strukturierten Bieterprozess liegt regelmäßig im hohen sechsstelligen Bereich.

Warum? Drei Gründe:

Wettbewerb im Prozess: Ein guter Berater identifiziert und kontaktiert systematisch alle relevanten Käufer – strategische ebenso wie Finanzinvestoren. Wettbewerb unter den Bietern treibt den Preis. Ohne Berater verhandelt der Unternehmer typischerweise mit einem einzigen Interessenten – und gibt damit den stärksten Preishebel aus der Hand.

Professionelle Aufbereitung: Ein bereinigtes EBITDA, ein überzeugendes Information Memorandum, ein strukturierter Datenraum – all das steigert die Zahlungsbereitschaft des Käufers, weil es sein Risiko reduziert. Mehr dazu: Bereinigtes EBITDA

Verhandlungserfahrung: Ein Berater, der hunderte Verhandlungen geführt hat, weiß, wann er drücken und wann er nachgeben muss. Ein Unternehmer, der zum ersten Mal verkauft, lernt das Verhandeln während des Spiels – auf eigene Kosten.

Konkretes Beispiel: Ein Unternehmen mit einem Enterprise Value von 5 Millionen Euro. Ohne Berater akzeptiert der Unternehmer das erste Angebot von 4,2 Millionen Euro – es lag „in der Nähe seiner Vorstellung". Mit einem professionellen Berater, der einen strukturierten Prozess mit vier Bietern durchführt, wird ein Preis von 5,3 Millionen Euro erzielt.

Mehrerlös: 1,1 Millionen Euro. Gesamtkosten des Beraters: ca. 300.000 Euro (Success Fee rund 4,5 % auf 5,3 Mio. = ca. 240.000 Euro, plus Retainer von ca. 60.000 Euro über die Laufzeit – je nach Vereinbarung wird der Retainer ganz oder teilweise angerechnet). Netto-Mehrwert der Beratung: rund 800.000 Euro.

Worauf Sie bei der Mandatsvereinbarung achten sollten

Die Mandatsvereinbarung – der Vertrag zwischen Ihnen und dem M&A-Berater – ist ein wichtiges Dokument, das sorgfältig gelesen und verhandelt werden sollte. Fünf Punkte verdienen besondere Aufmerksamkeit:

Exklusivität: Die meisten M&A-Berater verlangen ein Exklusivmandat – das heißt, Sie dürfen während der Vertragslaufzeit keinen zweiten Berater beauftragen. Das ist marktüblich und nachvollziehbar: Der Berater investiert erheblichen Aufwand und will sicherstellen, dass er im Erfolgsfall auch vergütet wird. Achten Sie aber auf die Laufzeit der Exklusivität und die Kündigungsregelungen.

Long-Tail-Klausel: Fast jede Mandatsvereinbarung enthält eine sogenannte Long-Tail-Klausel. Sie besagt: Wenn die Transaktion nicht während der Vertragslaufzeit, aber innerhalb eines definierten Zeitraums danach (typischerweise 12 bis 24 Monate) mit einem vom Berater eingeführten Käufer zustande kommt, ist die Success Fee trotzdem fällig. Mehr dazu: Der 200-Tage-Marathon Das ist grundsätzlich fair – der Berater hat die Arbeit geleistet und den Kontakt hergestellt. Aber: Verhandeln Sie den Zeitraum, definieren Sie klar, welche Käufer unter die Klausel fallen, und klären Sie, ob die Success Fee in voller Höhe oder reduziert anfällt.

Minimum Fee: Wie oben beschrieben arbeiten rund 79 Prozent der DACH-Berater mit einer Mindest-Success-Fee. Das schützt den Berater vor dem Szenario, dass er ein halbes Jahr Arbeit investiert und am Ende eine Transaktion zu einem sehr niedrigen Wert abgeschlossen wird. Prüfen Sie, ob die Minimum Fee im Verhältnis zu Ihrem erwarteten Transaktionswert angemessen ist.

Kündigungsrecht: Prüfen Sie, unter welchen Bedingungen Sie das Mandat kündigen können – und was im Kündigungsfall mit dem bereits gezahlten Retainer und einer etwaigen Success Fee passiert.

Leistungsumfang: Was genau leistet der Berater? Erstellung der Bewertung, des Information Memorandums, der Käuferansprache, Begleitung der DD, Verhandlungsführung bis zum Closing? Je klarer der Leistungsumfang definiert ist, desto weniger Raum für Missverständnisse.

Wann ein M&A-Berater sich nicht lohnt

Transparenz in beide Richtungen: Es gibt Situationen, in denen die Beauftragung eines professionellen M&A-Beraters nicht sinnvoll ist:

Bei sehr kleinen Transaktionen (unter 1 bis 2 Millionen Euro Enterprise Value) stehen die Beratungskosten in einem ungünstigen Verhältnis zum Transaktionswert. Hier kann ein Unternehmensmakler oder -vermittler auf reiner Erfolgsbasis die pragmatischere Wahl sein.

Wenn der Käufer bereits feststeht und die Verhandlung bilateral geführt wird – zum Beispiel bei einem Management Buy-Out oder einer familieninternen Übertragung – ist ein vollständiger Sell-Side-Prozess oft nicht nötig. Allerdings kann auch hier eine punktuelle Beratung sinnvoll sein: eine unabhängige Bewertung, die steuerliche Strukturierung oder die Kaufvertragsverhandlung.

Wenn kein Zeitdruck besteht und der Unternehmer selbst verhandlungserfahren ist. Das ist selten der Fall, aber es gibt Unternehmer, die aus ihrer Karriere Transaktionserfahrung mitbringen. Auch sie profitieren allerdings vom Wettbewerbseffekt eines strukturierten Prozesses.

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